A recente decisão da Quarta Turma do Superior Tribunal de Justiça (STJ), no Resp 1.864.618-RJ, trouxe à tona um debate jurídico relevante relacionado ao registro extemporâneo de alterações societárias e seus efeitos perante terceiros. Por unanimidade, o tribunal decidiu que o registro tardio de retirada de um sócio não tem efeitos retroativos, o que pode resultar na manutenção de sua responsabilidade por dívidas contraídas pela sociedade após sua saída.
O Ministro relator, Antonio Carlos Ferreira, fundamentou sua decisão enfatizando a natureza declaratória do registro societário, que serve para caracterizar a sociedade empresária e submetê-la ao regime jurídico empresarial em virtude de sua atividade econômica. No entanto, destacou que as modificações no contrato social demandam publicidade por meio do registro para que possam produzir efeitos perante terceiros, protegendo seus interesses.
No caso em questão, uma sociedade limitada foi transformada em sociedade simples em 2004, transferindo o arquivamento das futuras alterações contratuais para o Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro, sendo que, em uma dessas alterações, de 2007, a então sócia administradora deixou a sociedade. Ocorreu que, a transformação societária só foi efetivamente arquivada na Junta Comercial em 2014, o que resultou na manutenção formal da sócia retirante como administradora durante esse período.
O Ministro Antonio Carlos Ferreira ressaltou que, conforme previsto nos artigos 1.150 e 1.151 do Código Civil e no artigo 36 da Lei 8.934/1994, as alterações no contrato social produzem efeitos a partir da data de sua lavratura, desde que registradas nos 30 dias seguintes, ou a partir do registro, caso esse prazo não seja observado.
Assim, a transformação do tipo societário, de limitada para simples, exigia inicialmente o registro na Junta Comercial para, em seguida e de acordo com sua nova natureza societária, ser registrada no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do Rio de Janeiro, conforme previsto na legislação. A falta de continuidade do registro na Junta Comercial permitiu que ações de cobranças de débitos contraídos após a sua saída, fossem direcionadas contra a sócia recorrente, uma vez que formalmente ela ainda figurava como sócia administradora na entidade registral.
Em resumo, a decisão destaca a necessidade de estrita observância dos prazos e formalidades legais nas transformações societárias. Isso é crucial para garantir a proteção dos interesses de terceiros e a estabilidade das relações comerciais, pois o registro extemporâneo não retroage. A decisão reforça a importância da conformidade com as normas societárias para evitar implicações indesejadas nas responsabilidades dos sócios e preservar a segurança jurídica nas relações empresariais.
A equipe da área Societária do Hadad Rasga, Gurian coloca-se à disposição para esclarecimentos adicionais sobre o assunto.
Por João Soares
