A cessão de quotas em sociedades limitadas é um processo que reflete a dinâmica empresarial, de forma que as dúvidas mais comuns do empresariado residem na melhor compreensão da legislação por trás de tal instituto.

As Quotas Societárias são frações do capital social de uma empresa limitada, representando a proporção da participação de cada sócio, ou seja, essas quotas conferem direitos e deveres, incluindo a participação nos lucros e a responsabilidade pelas dívidas da empresa, conforme disposto nos artigos 1.052 e seguintes do Código Civil.

Nesse contexto, o Processo de Cessão de Quotas, é realizado mediante contrato parassocial, qual seja, o Contrato de Cessão de Quotas, onde constarão todas as formalidades legais, em especial o valuation das quotas, anuência de sócios remanescentes, responsabilidades de sócio e cessionário, etc, devendo o mesmo ser averbado em junta comercial, garantindo segurança jurídica ao procedimento.

O Código Civil exige transparência e clareza, bem como estipula alguns requisitos, como por exemplo a disposição do artigo 1.057, o qual prevê:

“Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.

Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.”

Tal previsão trata, além da cessão de quotas, do Direito de Preferência na aquisição das quotas a serem cedidas antes de terceiros, garantindo a manutenção da estrutura societária original. O não respeito a esse direito pode gerar conflitos e questionamentos legais, como previsto no artigo 1.031 do Código Civil.

No quesito Responsabilidade Solidária, o parágrafo único do artigo 1.003, do Código Civil elucida com clareza que mesmo após averbada a modificação do contrato social oSócio Cedente e o Cessionárioresponderão em conjunto perante a sociedade e terceiros da seguinte forma: (i) o Cedente permanece responsável pelas obrigações que tinha perante a sociedade e terceiros, por um período de até 2 (dois) anos e, (ii) o Cessionário responde, inclusive, pelo passado da empresa (na sua proporção).

No mais, a cessão de quotas pode ser realizada de forma Gratuita – como em casos de doação – ou Onerosa – envolvendo a compensação financeira. Ambas as modalidades devem ser formalizadas com a devida atenção às consequências fiscais que podem variar. Como exemplo ilustrativo, no caso da doação das quotas, imprescindível o pagamento do Importo de Transmissão Causa Mortis – ITCMD.

Ato contínuo, após a elaboração do Contrato de Cessão de Quotas, necessária a realização da Alterações no Contrato Social para refletir a nova composição societária, dado que tal procedimento assegura a validade das mudanças perante a sociedade e terceiros. Por fim, por mais que a cessão de quotas seja uma prática comum do empresariado, requer além de atenção minuciosa aos detalhes legislativos e da realização de valuation das quotas a serem cedidas, do apoio de advogados especializados para saneamento dos riscos e segurança da transação.

Por João Soares