A administração de uma empresa vai além do lucro desempenhando na sociedade uma função social. Os diretores desempenham um papel fundamental nesse contexto e são responsáveis por seus atos, sendo a responsabilização dos atos variável de acordo com o vínculo do diretor com a empresa, seja estatutário ou sob o regime da CLT (Consolidação das Leis do Trabalho).
Os diretores estatutários são eleitos pelo Conselho de Administração ou via Assembleia Geral e têm suas funções reguladas pelo estatuto social da empresa, agindo com independência, mas dentro dos limites estabelecidos por este estatuto e pela lei societária. Eles mantêm uma subordinação societária em relação a outros órgãos da empresa, não sendo considerados empregados.
A Lei das S.A. (Lei 6.404/76) estabelece que os diretores estatutários não são pessoalmente responsáveis pelas obrigações da empresa, desde que ajam dentro dos limites de suas atribuições e com diligência.
O artigo 158 da lei supra prevê que “o administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão”, podendo, no entanto, serem responsabilizados se causarem prejuízo à empresa por culpa ou dolo, sem prejuízo de responsabilização solidária entre os diretores em casos específicos, como conivência com atos ilícitos de outros diretores.
Por outro lado, os diretores empregados são contratados pela empresa sob os termos da CLT, mantendo uma relação típica de emprego com pessoalidade, subordinação, remuneração e habitualidade.
Devido à sua subordinação aos superiores e à falta de poder de mando, não são responsáveis por dívidas ou obrigações da empresa, a menos que ajam com plena autonomia e incorram em atos irregulares de gestão. Assim, não assumindo os riscos do negócio e não compartilhando dos lucros da mesma maneira que os diretores estatutários, sua responsabilização é limitada ao seu escopo de ofício ao qual foi contratado para realizar.
A jurisprudência reforça a ideia de que os diretores empregados não devem ser responsabilizados por dívidas da empresa, a menos que ajam com plena autonomia e má-fé, conforme o entendimento expresso na súmula 269 do Tribunal Superior do Trabalho.
Devido à dificuldade de delimitar de forma clara os preceitos de cada uma das funções entre os diretores estatutários e celetistas, bem como a complexidade das decisões de administração de uma empresa, se faz necessário bom entendimento da como a legislação aborda a responsabilidade civil, atribuindo clareza quanto as diferenças entre os dois tipos, conforme previsto na Lei das S.A. (Lei 6.404/76) e na legislação trabalhista vigente, evitando assim litígios desnecessários.
A equipe da área Empresarial e Societária do Hadad Rasga, Gurian coloca-se à disposição para esclarecimentos adicionais sobre o assunto.
Por João Soares
