No cenário empresarial brasileiro, as sociedades empresárias limitadas são amplamente utilizadas, sendo a escolha mais comum para empreendedores. Uma prática crescente entre os sócios dessas sociedades é a celebração de acordos de quotistas, também conhecidos como acordos de sócios, a fim de estabelecer regras prévias para a condução dos negócios e regular questões de seu interesse.
Apesar da popularidade desses acordos, a legislação pátria, notadamente o Código Civil, não trata diretamente desse instrumento contratual. O artigo 997, parágrafo único, do Código Civil, estabelece que pactos separados não podem ser contrários ao instrumento do contrato social, permitindo, assim, a utilização dos acordos de quotistas, desde que não entrem em conflito com o contrato social e as normas do Código Civil.
O desafio surge quando se busca aplicar o artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações (LSA) aos acordos de quotistas em sociedades limitadas. Essa aplicação depende da existência de previsão expressa no contrato social para a aplicação supletiva da LSA, conforme o artigo 1.053, parágrafo único, do Código Civil. A interpretação do artigo 118 da LSA às sociedades limitadas requer uma abordagem adaptada, considerando as diferenças fundamentais entre sociedades anônimas e limitadas.
A falta de elementos presentes nas sociedades anônimas, como livros de registro e certificados de ações, nas sociedades limitadas impõe limitações à aplicação literal do artigo 118 da LSA. Contudo, a doutrina majoritária propõe a aplicação por analogia, dada a importância dos acordos de quotistas e a ausência de regulamentação específica.
Os acordos de quotistas, definidos como contratos parassociais, são autônomos formalmente em relação ao contrato social, mas dependentes dele. Podem abranger temas diversos, desde direito de voto até cláusulas de bloqueio, preferência, drag along, tag along, entre outros.
Esses acordos vinculam os sócios e, para produzir efeitos perante a sociedade e terceiros, devem ser arquivados na sede da sociedade e na Junta Comercial de forma temporânea, respectivamente. A vigência pode ser determinada ou indeterminada, e a extinção ocorre conforme as disposições contratuais.
Repise-se, é crucial observar que o acordo de quotistas estabelece normas, direitos e deveres que afetam exclusivamente os sócios, não gerando vinculações a terceiros.
Em conclusão, este artigo busca fornecer uma visão abrangente sobre a admissibilidade e aplicação dos acordos de quotistas nas sociedades empresárias limitadas no Brasil. A análise destaca a necessidade de interpretação cuidadosa das normas existentes, bem como a importância de regulamentações específicas para fortalecer a segurança jurídica e a efetividade desses instrumentos contratuais no contexto das sociedades limitadas brasileiras.
Por João Soares
